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鲁银投资600784:优质稀缺的壳资源,充分受益国企改革

时间:2016/6/23 9:21:01   来源:大摩投资     浏览:4409

一、老牌大型国企,剥离钢铁业务,产业结构清晰

12013年实施重大资产重组后,彻底剥离了钢铁业务

鲁银投资集团股份有限公司原名鲁银实业股份有限公司,19933月经山东省体改委批准以定向募集的方式设立的山东省人民政府直接管理的大型一类企业集团。公司于199612月公开发行A股,并在上海证券交易所挂牌交易。19977月正式更名为鲁银投资集团股份有限公司。

2013年,鲁银投资实施重大资产重组,公司以拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款(即置出资产)与大股东莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权(置入资产)进行置换,置入资产超出置出资产差额部分约4.04亿元,公司将按每股5.65元的价格向莱钢集团发行7156.41万股购买。交易完成后,鲁银投资不再从事钢铁业务,业务构成以股权投资为主,成为投资于金融、房地产开发、粉末冶金及制品、矿山开采、羊绒纺织、贸易等产业的综合性上市公司,从而消除公司与莱钢集团、山钢集团在钢铁行业的同业竞争问题。目前公司控股股东为莱钢集团,控股比例为25.29%

2、目前公司以股权投资为主,产业结构清晰

目前,公司主要产业有粉末冶金及制品、房地产开发、羊绒纺织、铁矿开采、小额贷款、国际经贸、物业服务、文化艺术品等。公司总部位于济南市,下辖有粉末冶金有限公司、禹城粉末冶金制品有限公司、山东省鲁邦房地产开发有限公司、禹城羊绒纺织有限公司、山东毛绒制品有限公司、青岛豪杰矿业有限公司等20余家全资或控股子公司。

公司粉末冶金及制品产业的主要产品为粉末冶金材料、汽车结构件以及粉末冶金件,产品主要应用用于汽车、家电等产品领域。拥有粉末冶金有限公司和禹城粉末冶金制品有限公司,其中,粉末冶金公司是目前国内最大的粉末冶金材料生产企业,处于国内领先地位。2015年粉末冶金公司收入稳定,效益良好。

羊绒纺织也是公司重点投入和发展的产业。公司投资4000万元建设的禹城羊绒工业园一期项目已完工,羊绒纱年生产能力已由原来的600吨提高到1000吨以上,羊绒衫年生产能力由15万件提高到了100万件。

房地产产业主要产品以商业和住宅楼盘开发为主,开发区域主要集中在济南、青岛及山东省内地区,楼盘质量稳定,业内口碑佳。公司全资子公司鲁邦房产开发有限公司在青岛开发的“悦海豪庭”房地产项目,以优异成绩入选“中国十大名盘”,并成功加盟全球最大的房地产服务提供商,世界500强企业之一的21世纪不动产(美国)连锁经营。但受宏观经济影响,目前房地产板块销售速度放缓,业绩大幅下滑。

国际贸易产业主要以铁矿石、钢坯、建材等产品销售为主,近年是公司收入的稳定来源,盈利情况良好。

二、2016国企改革攻坚之年,山东国改加速推进,鲁银投资是稀缺壳资源

今年522日,《人民日报》报道:520日习近平总书记主持召开深改第二十四次会议,本次会议是“权威人士”定调“供给侧改革”是当前最核心工作任务后的首次深改组会议。国企改革位于当前供给侧改革七大配套基础性改革之首。此前,518日,李克强主持召开国务院常务会议,审议通过了《中央企业深化改革瘦身健体工作方案》。516日,习近平在中央财经领导小组第十三次会议上强调,推进国有企业改革,加快政府职能转变,深化价格、财税、金融、社保等领域基础性改革。

从基本面看,2016年是国企改革攻坚破冰落地之年。提升资产证券化率是多省市2016国企改革的明确目标,地方和央企资产证券化的推进,将会释放出很大的市场空间。初步测算,未来几年内将有30万亿元之巨的国有资产进入股市,潜力巨大。国资证券化带来的并购重组、资产注入、整体上市,将受到市场关注。国企改革有望在今年取得实质性进展,央企及地方国企改革也将进入深水区,国有企业改革进程有望超出预期。

册制推迟、战新板撤销,壳资源被严控之下,国资注入平台是提升资产证券化的必由之路。注册制的推迟以及战新板的撤销使得,“IPO堰塞湖之下,一批急需上市却又不能满足上市条件的企业只能通过壳资源、资产整合等方式来实现曲线上市。而这其中,诸多地方国资委均已给出今年明确资产证券化率提升的路线图和上市目标,在当前壳资源继续受到监管层严控之下。因此,从自上而下的逻辑看,地方国企资产注入与整合将是各省提高资产证券化率必由之路。

从山东国企改革层面看,短期山东省国改运作的主要目标集中在依托少量无需维持上市地位的国有控股上市公司平台实施山东省优质资产借壳上市操作。考虑山东多家国有控股集团旗下有多家上市公司,如潍柴控股下有4家上市公司、华鲁控股有3家、山钢集团有3家、鲁商集团有2家,这些同一集团下的公司产业相同、相近或属于同一产业链上下游,少数上市公司资产本身无存续上市资格的必要,适当整合可让渡部分壳资源;同时在新闻出版、金融保险、文化旅游、交运服务等领域又存在一批亟待实现上市的优质企业,若能在上述众多上市公司中能腾出来适宜的壳资源,在目前股价较低、市值较低的条件下推进资产证券化有利于顺利实现资产并购和借壳上市。山东省壳资源仍然较为稀缺。而政策提议给出的解决方案是“关联产业整合,让渡壳资源”,预计未来产能过剩领域的整合与优质企业买壳上市将并行推进。从目前山东省政府操作来看,大力建设国资投运公司,是在运用资本市场方式,为未来集团整体上市做准备。组建国有资本投运公司,对山东省国有企业集团进行股权梳理,整合省属壳资源,为省属优质国有资产注入打下基础。

参照青岛碱业的腾壳模式,以潍柴控股、华鲁控股、山钢集团、山钢集团等为代表的国有控股集团旗下拥有多家上市平台,其中主业欠佳、市值较低的公司无疑是优质的壳资源;另一方面,市值较低,处于竞争性领域,主营业务业绩较差,同时集团也比较小的公司,极有可能对原有资产进行剥离,注入新型行业资产,完成华丽转身,如鲁抗医药、山推股份、鲁银投资、潍柴重机、山东章鼓。

鲁银投资是山东省内唯一一家具备资本经营经验和二级市场融资资格的上市公司,可能成为国有资本运营公司组建标的。集团旗下多家与公司主业相关的优质公司如齐鲁证券等,有望以公司作为平台实现上市。

三、鲁银投资是中泰证券上市的潜在平台

1、虽然中泰证券已申请IPO,但不排除选择其他上市路径。

莱芜钢铁集团有限公司是中泰证券的第一大股东,持有中泰证券45.91%的股权,中泰证券与鲁银投资属于同一控制人之下的两家公司。

中泰证券前身系于2001515日由山东省齐鲁资产管理有限公司、山东省国际信托投资有限公司、泰安市基金投资担保经营有限公司、济宁市投资中心、德州市德信资产管理有限公司、山东省齐鲁投资管理有限公司、威海市财政局、淄博市财政局、烟台市财政局等9家单位所属的24家证券营业部联合重组成立的山东省齐鲁证券经纪有限公司。

200410月,公司注册资本由5.12亿元增至8.12亿元,同时更名为齐鲁证券有限公司,核准莱钢集团的股东资格及对本公司的3亿元出资额。经过十多年迅猛发展,齐鲁证券已经成为一家全国性综合类券商。目前,公司在全国28个省、市、自治区设有230家证券营业部、30家分公司;从业务范畴上来看,其拥有证券行业全业务牌照,控股鲁证期货、鲁证创投、齐鲁国际、齐鲁资管,参股万家基金、齐鲁股交中心,形成了集证券、基金、期货、直投为一体的综合性证券控股集团。

公司的上市进程一直备受市场关注。特别是前证监会主席郭树清任山东省长之后,这种关注尤甚。77日,公司控股子公司鲁证期货在港交所上市,成为全国首家真正意义上期货上市公司。这也被坊间解读为郭省长推动山东金融企业上市的一个范例。

2015819日,齐鲁证券更名为中泰证券,公司组织形式由此前的“有限责任公司”变更为“股份有限公司”。另据悉,公司正在进行增资,注册资本金将增加到63亿元,同时公司2015年业绩创出历史新高,并再次晋升AA级券商行列,成为今年国内27AA级券商之一。这预示着中泰证券或将在资本市场有所作为。中泰证券已正式向证监会报送了IPO申报稿,并于2016325日晚在证监会官网进行了预披露。

虽然中泰证券已申请IPO,但漫长的排队等待,不排除中泰证券仍会选择其他上市路径。  

2、安信证券借壳中纺投资为中泰证券借壳上市提供范本。

安信证券借壳“中纺投资”上市已尘埃落定。安信证券是国投公司作为改组国有资本投资公司首批试点企业。近年来,国投公司先后涉足信托、证券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等金融领域。此前,因国投公司和安信证券分别控股国投瑞银基金和安信基金,为满足“一参一控”相关规定,安信证券在北京产权交易所挂牌转让安信基金19.71%的股权,挂牌价为7900万元。

中泰证券上市曾受制于建银投资“一参一控”未达标。“建银系”券商始自2004年,史无前例的券商综合治理步履周全启动,作为汇金公司全资子公司的建银投资,被赋予券商重组平台的阶段性使命。2007年,建银投资经由过程对多家处所大型券商的救助,全资拥有了中投证券(由原南方证券重组而来),一度控股西南证券、中金公司、宏源证券,参股瑞银证券、中泰证券和中信建投证券(由原华夏证券重组而来),建银投资最终成为一家控股4家券商、参股3家券商的券业资产大平台。自20084月实施一参一控之时,而因牵扯券商数量众多、资产复杂,建银投资很快被市场觉得是受此政策约束最为直接的主体。随后,建银投资开始一系列动作,从此前的一举控股4家券商和参股3家券商,到仅控股宏源证券1家券商,参股西南证券和中泰证券。

20141126日,中泰证券第二大股东中国建银投资挂牌转让的7.6742%齐鲁证券股权竞价结束,来自山东济南、德州的两企业分别竞得2亿股,建银投资全面退出中泰证券,为中泰证券上市清除了“一参一控”的障碍。建银投资持股因不符合“一参一控”条件曾是中泰证券上市的主要障碍,建银投资完成股权转让后,中泰证券上市将不再存在实质性障碍。

四、鲁银投资重组解禁日近在眼前

鲁银投资在2016311日晚间公告称,公司4名董事于昨日辞职。于此同时,公司董事会提名了4位人士入替,其中有两位人士均具有资本运营经验。

资料显示,鲁银投资董事会目前合计有13名董事,其中8名非独立董事。此番去职的4名董事,将近三分之一的席位。除了董事会的变化外,鲁银投资监事会也有变动。而在此前的220日,上市公司曾宣布,公司董事会秘书、副总经理申请辞职。加上这两位,鲁银投资近期离职的高管已多达6位。公司高层的大动作换血值得我们去研究背后的深意。

鲁银投资2015年与山钢集团筹划重大资产重组失败,拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式,收购山钢集团或所属企业持有的银行类及房地产类资产,但重组计划终止。这一重组动作,也被视为山东省内国资系上市公司整合推进的标志性一步。最后终止的主要原因是拟置入资产涉及的少数股东对注入资产范围等未达成一致。值得注意的是此次公司高层大换血中,入替的4人均为上市公司控股股东莱钢集团或是间接控股股东山钢集团人士。

在钢铁行业陷入全行业亏损,国内钢企纷纷涉足非钢产业的背景下,山钢集团在金融、房地产、物流、矿山等领域的涉足已渐成规模。此前,山钢集团曾对未来产业格局作出“1+4+N”的规划,其中“1”指核心主业钢铁,“4”则是矿业、金融、贸易物流、房地产4大板块。

此外,环保节能、信息技术、粉末冶金、铸管、新材料、农用机械等产业,也被视为重点培育业务。值得注意的是,山钢集团旗下房地产板块的初步整合早已开启。公司旗下整合了山钢集团在青岛、济南、上海、临沂、烟台等多地市的房地产开发公司。山东证监局曾建议推动产业相近、行业相关、主业相同的国有及控股企业,整合至同一上市平台,由此腾出的“壳资源”让渡给省国资范围内其他优质资产。这样来看,如果中泰证券最终选择IPO,山钢集团也极有可能向鲁银投资注入旗下银行类及房地产类资产。

鲁银投资曾承诺在投资者说明会召开情况公告后的6个月内不再实施重组。现今距离“重组解禁”的625已近在眼前,进行再次重组的概率非常高。

五、持有万润股份(0026434850万股,潜在投资收益巨大

1、万润股份是OLED行业的领先企业,今年以来股价持续上涨,后续仍有空间。

中节能万润股份有限公司(以下简称“万润股份”)前身为烟台开发区精细化工公司,创始于199210月,19957月更名为烟台万润精细化工有限责任公司。万润股份于201112月完成IPO,并于深交所中小板上市交易,20155月更名为中节能万润股份有限公司。公司由中节能(山东)投资发展公司控股,公司实际控制人为中央企业——中国节能环保集团公司。

公司成立初期专注于液晶材料业务,主要产品包括液晶单体和液晶中间体,是国家级企业技术中心。2012年以来,公司在保持液晶材料领先地位的同时,积极探索新的利润增长点,逐渐切入OLED发光材料、汽车尾气处理用环保材料和医药大健康领域。目前,公司依赖核心的有机合成技术,深入布局多种新材料产品,并成为各自领域世界顶级公司的核心供应商。公司大部分产品主要销往海外市场,有较强的国际竞争力。

当前OLED显示技术应运而生,受益于OLED技术的发展,以苹果、三星为代表的消费电子龙头已开始在其产品线中逐步应用OLED屏幕,且OLED屏幕还是VR的最佳显示解决方案,OLED产业已处于爆发前夜,而配套上游OLED材料也有望进入快速发展期。万润股份作为OLED中间体材料龙头企业,将深度受益。20153月以来,随着二级市场对OLED行业的关注和热炒,万润股份股价已累计400%左右的涨幅,后续有望再创股价新高。

2、鲁银投资持有万润股份4850万股对应市值25.46亿元,初始投资成本仅1985万元。

在万润股份上市之前,因到期债务无法偿还,2000520日,鲁银投资与烟台供销社签订《股权转让协议书》,烟台供销社以其持有的万润有限30%股权(对应出资额750万元)及其项下的全部权益抵顶烟台市供销工业公司欠鲁银投资的借款1080万元,初始投资金额仅1985万元。其后,鲁银投资及其控股子公司鲁银科技通过参与增资、受让股份等方式,不断扩大持股比例。到2008年烟台万润整体变更为股份公司后,鲁银投资持有2040万股,鲁银科技持有707.2万股,合计持有烟台万润2747.2万股,统计历次股权转让及出资,鲁银投资和鲁银科技初始出资仅1985万元,折合每股0.72元。据披露,仅2008年至2010年,烟台万润已分别实施了每股分配0.35元、0.55元、0.35元的分红方案,相比每股0.72元的持股成本,鲁银投资早已收回投资并有盈利。

公告显示,截至2015617日,鲁银投资共持有万润股份4850万股。上述股份已于201212月起解除限售并可以流通。二级市场上,以万润股份617日当天收盘价52.50/股计算,鲁银投资目前持有的股份对应万润股份市值约25.46亿元。由于公司持有的万润股份股票账面成本较低,且早起的投资成本早已收回,25.46亿元成为鲁银投资持有万润股份所对应的全部潜在投资收益。

六、莱商银行业绩持续低迷,鲁银投资有望获得莱钢集团业绩补偿

20131220日,《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》获中国证券监督管理委员会的核准。拟以合法拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款,换入莱芜钢铁集团有限公司持有的莱商银行股份有限公司(以下简称莱商银行4.98%股权,发行价格5.65/股。根据双方签署的相关协议,以20121031日为资产重组基准日,资产置换以经评估的价值为依据,置入资产价值超出置出资产价值的差额40,433.76万元,由鲁银投资向莱钢集团非公开发行股份约7,156.41万股购买,鲁银投资于20131231日将置出资产移交给了莱钢集团;2014213日莱商银行4.98%股权完成过户手续;鲁银投资对莱钢集团非公开发行的7,156.41万股股份已于2014220日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。至此上述重大资产重组的资产交割全面完成。

2013728日,鲁银投资与莱钢集团签署了关于本次重大资产重组之《业绩补偿协议》,约定若莱商银行补偿期间内(201211-2015年)经审计的净利润总和未能达到评估报告中的预测净利润总和,则需进行业绩补偿。协议约定补偿期间内预测净利润数指中联资产评估集团有限公司为置入资产出具的报告中列明的莱商银行相应会计期间的预测净利润。

201211-12月至2015年度,莱商银行实现的归属于母公司净利润分别为19,484.94万元、52,596.92万元、48,654.01万元及20,999.34万元,三年及一期整体完成业绩承诺的51.93%

截至20151231日补偿期限届满,于补偿期间内莱商银行实现的归属于母公司净利润未达预测净利润总和,触发业绩补偿条件。鲁银投资于2016429日发布《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉》公告。

根据协议,在补偿期间内,若莱商银行经审计的净利润总和未能达到评估报告中的预测净利润总和的,公司应与莱钢集团商议共同聘请具有证券期货从业资格的评估机构对置入资产进行减值测试评估。若置入资产实际终值大于或等于评估报告中的预测净利润总和的,莱钢集团无需向公司支付补偿;若置入资产实际终值小于评估报告中的预测净利润总和的,莱钢集团应自减值测试评估报告完成备案后以现金方式向公司支付股权减值额。

截至目前,评估结果尚未公布,但鲁银投资有望获得莱钢集团现金补偿,成为公司潜在投资收益。

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